"הסכם שותפות: יסודות, יתרונות והכרחיות לצמיחה עסקית"

עו"ד לין סיני Lin Sinai

"הסכם שותפות: יסודות, יתרונות והכרחיות לצמיחה עסקית"

פייסבוק
וואצאפ
לינקדין
אימייל
טלגרם

ברוכים הבאים לבלוג "המשפטענית"  – עם עו"ד לין סיני, מתמחה במשפט אזרחי – מסחרי, משמשת כיועצת משפטית של חברות, עסקים ויזמים, שרוצים איכות חיים משפטית, מרצה, מעבירה סדנאות, יזמית עסקית וחברתית.

מטרת "המשפטענית" לפתח מודעות בקרב עסקים, בצורה עניינית ופרקטית, לגבי ההשלכות הצפויות, בפעולות יומיומיות, הזירה העסקית מלאה בשותפויות מצליחות שהביאו ליצירת מותגים עוצמתיים וסטארט-אפים מצליחים. הקמת עסק ושיתוף פעולה בין יחידים הינו תהליך מאתגר שדורש תכנון ובניית מערכת יחסים משפטית בין השותפים. גם במהלך הקמת העסק או בשלבים מאוחרים יותר של פיתוח העסק, ישנו צורך חיוני להסכם שותפות מפורט ומדויק. הסכם שותפות הוא מסמך משפטי שמטרתו להסדיר את היחסים בין השותפים ולהבטיח זכויות וחובות בין השותפים לבין הפעילות העסקית.

במאמר זה "המשפטענית" תסקור את חשיבות הסכם שותפות ותעמיק בסעיפים המרכזיים שכדאי לכלול בו, דגשים על התועלות המרכזית שניתן לקבל מעריכת הסכם מקצועי ומדויק, טיפים לבניית הסכם שותפות מוצלח לצד האתגרים השונים שעשויים להתגבש במהלך התהליך.

בין אם אתם מתכננים להקים עסק חדש או להיכנס לשיתוף פעולה קיים, הסכם שותפות הוא הכלי המשפטי המסייע לכם להבין את הזכויות, האחריות והתפקידים של כל שותף. כמו כן, הסכם טוב, יכלול מנגנון לפתירת מחלוקות עתידיות ויישוב סכסוכים בדרך יעילה.

אז רגע לפני שמתחילים;

מה ההבדל בין הסכם שותפים להסכם מייסדים?

הסכם שותפים (Partnership Agreement) והסכם מייסדים (Founders Agreement) הם שני הסכמים שונים בהקשרים עסקיים אחרים, בפרט כאשר מייסדים חברה או עסק יחד. למרות הדמיון ביניהם מבחינה מילולית, אין ספק שגם הסכם שותפים, נחשב להסכם מייסדים, בין "מייסדי השותפות", וכן כולל קווים משיקים וזהים להסכם "מייסדים" קלאסי, לרבות תפקידים, חלוקת זכויות, הגדרת חלקים בעסק, מנגנוני קבלת החלטות וכיו"ב.

יחד עם זאת, מקובל לכנות כל אחד מההסכמים הללו באופן שונה, בהתאם לסוג ההתאגדות של העסק:

הסכם המייסדים מתייחס בדרך כלל לפעילות עסקית עתידית במסגרת חברה שתוקם (או שהוקמה זה מכבר), ונהוג לכנותו ככזה בעיקר בקרב סטרטאפים, ו/או מיזמים בתחילת דרכם.

לעומת זאת, הסכם שותפים בעסק במרבית המקרים מתייחס להסדרת החובות והזכויות בין מייסדיה של פעילות עסקית במסגרת שותפות רשומה או שאינה רשומה, או בין שותפים כלליים ומוגבלים, המתאגדים לכדי מיזם או עסק בתחומים בהם ישנה לשותפות עסקית יתרון על פני הקמת חברה.

מתי הכי כדאי ונכון לערוך הסכם שותפות?

כולנו מכירים היטב, את המוטיבציה הגבוהה בתחילתה של דרך חדשה, הרתמות גדולה ונכונות להשקיע ולהתחייב מצד כל הנוגעים בדבר, תשוקה להחל בפעילות העסקית להשיא תשואות ולהתפתח כלכלית ועסקית, זה השלב האידיאלי ביותר שאמליץ לכם לנהל שיח מפרה ומשא ומתן על הסכם ממצה, בשלב הזה קיימת מוכנות גדולה של הצדדים לעשות כל שביכולתם "להיכנס" לעסק והדבר יוביל אתכם לבניית הסכם מוצלח מתוך שיתוף פעולה מפרה והבנות הדדיות.

לא פעם נתקלתי בצדדים, שבשלב ברור הצרכים של ההסכם וקיום ישיבה עם השותפים העתידיים עלו פערים רבים בתפיסה העסקית והראייה לטווח ארוך שהובילה גם להבנה המשותפת שאולי כדי רגע לעצור את "הרכבת" לעשות חשיבה מחדש או לחילופין תאום ציפיות שימנע אכזבה גדולה שגם כרוכה באיבוד משאבים גדולים של זמן, כסף ואנרגיות.

לא תמיד המציאות נוצצת ופשוטה ועד מהרה התמונה מתחילה להשתנות, נדרשות שעות רבות של עבודה ומחויבות, מציאת פתרונות ופעולות שלא בהכרח חשבנו עליהם מלכתחילה.

ברגע הזה עוללים להיווצר סדקים בתמימות הדעת של השותפים ביחס לדרכי הפעולה, הפתרונות ותהליך העבודה, לרוב שיקולים כלכלים מכריעים את הכף ולפעמים יש גם צרך בנטילת הלוואות וגיוס משקיעים נוספים.

לעיתים עולה על פרק הצורך בהכנסת שותף נוסף בעל כישורים או משאבים כלכליים שיש ביכולתו לסייע בהצלחת העסק ו/או המיזם, לא תמיד השותפים והמייסדים מסכימים על נחיצות שותף נוסף ואסטרטגיות הניהול. שותפים שדאגו להסדיר את מנגנון קבלת ההחלטות בצורה מדויקת יצמצמו את גדר המחלוקת וידעו מראש כיצד מצופה מהם לנהוג ולקבל החלטות, מי מכריע בהעדר החלטה משותפת וכיו"ב.

הסכמים עושים בטוב! ולכן "המתנה" לחילוקי דעות או משבר בכדי להבין שיש צורך בהסדרת מערכת יחסים היא שגוייה מיסודה, בשלב הזה לצדדים יש נטייה להתבצר בעמדתם, הראייה משתנה ואין נכונות להכיל את הצד השני, רצונותיו וצרכיו כפי שהיה ערב הקמת השותפות ו/או המיזם.

רצוי וניתן לשקף בהסכם את הערכים המובילים בשותפות ולקבוע את היסודות לשיתוף פעולה מוצלח ולשמור על איזון ואמון בין הצדדים. על פי כך, מומלץ להשקיע זמן ומאמץ בעריכת הסכם שותפות שיתאים לצרכי העסק ויאפשר גידול ופיתוח השותפות בצורה מרכזית.

מדוע כל צוות עסקי או יזמים צריך הסכם שותפים?

התשובה נמצאת בהבנה שהסכם שותפים הוא היסוד לבניה של יחסי אמון, הגדרת משימות וחלוקת אחריות, שיתוף פעולה יעיל בין יזמים או שותפים בעסק.

בשותפות עסקית, יש לכל שותף תפקיד ותרומה מיוחדת לתהליך העסקי. כשיישנם מספר אנשים העובדים יחד, עשויה להיות חשיבות רבה בפיקוד ובקידום היעדים המשותפים.

ללא הסכם שותפים ברור ומפורט, יכולות להתפתח מחלוקות בין השותפים ולהוביל לבלבול ואף להתפרקות של השותפות.

הסכם שותפים מבטא את רצון כל הצדדים לצרכי עסקיים משותפים והבנה משותפת לכלל הנושאים הקשורים לשותפות.

בהסכם שותפים יש מספר פרמטרים מהותיים שיש לכלול על מנת להבטיח שיהיו לכל הצדדים הבנה משותפת ומסגרת עבודה יעילה.

הנה כמה דוגמאות לסעיפים פרגמטיים, שיש לכלול בהסכם שותפים:

  1. חלוקת התפקידים והאחריות: יש לציין במפורש את תפקידי השותפים בעסק, כולל אחריות ומשימות מדויקות של כל אחד. זה יכול לכלול תיאור מפורט של תפקידים, סמכויות, וקביעת מועדים להשגת מטרות משותפות.
  2. חלוקת הרווחים וההוצאות: יש להסכים על אופן החלוקה של הרווחים וההוצאות בין השותפים. זה יכול לכלול תיאור של השיטה שבה נעשה חישוב הרווחים, קביעת פיקוח על ההוצאות, והערבות להחזרת ההוצאות האישיות של השותפים.
  3. פתרון סכסוכים ומחלוקות: עריכת הסכם שותפים עוזרת למנוע ולפתור מחלוקות וסכסוכים בין השותפים. בעזרת הסכם מפורט וברור, ניתן לקבוע פרמטרים ותהליכים לטיפול בסכסוכים, כולל תהליך פתירת סכסוכים חיצוני כגון גישור או בית משפט, זכות וטו ומנגנון קבלת החלטות.
  4. סיום ומכירת העסק: הסכם שותפים עשוי לכלול כללים בנוגע לסיום השותפות ומכירת העסק במקרה של התפטרות של אחד השותפים, מוות חו"ח או קריסה כלכלית, העברת הניהול לשותף אחר, הגבלה על מכירה וזכויות ראשונים לשותפים קיימים.

הסכם שותפות הוא כלי חיוני בתהליך הקמת עסק ובניית יחסים מוצלחים בין השותפים וכך הוא גם חשוב לא פחות בשלב של סגירת העסק ו/או מכירה מכל סיבה שהיא.

עריכת הסכם מתאים ומדויק בהתאם לתרומות ולייחודיות של כל אחד מהשותפים, יכולה להבטיח את הגנתם על זכויותיהם ולהקנות להם שליטה על פעילות העסק ועל המערכת היחסית ביניהם. אני לא ממליצה "לחסוך" או "להתעלם" מהצורך בהסכם כתוב ומדויק, בין אם זה הסכם שותפים או הסכם מייסדים. הסכמים כתובים ומפורטים מסייעים לשותפים להבין את זכויותיהם, אחריותם ותפקידם בעסק, וגם מקנים הגנה עליהם במקרים של סכסוכים או התנגדויות בעתיד.

אם את מתכננים הקמת עסק בקרוב של יותר מאדם אחד, אני מזמינה אתכם לשקול בכובד ראש, כיצד אתם נכנסים לעסק וכיצד אתם יוצאים ממנו, עריכת הסכם שותפים כמוה כתעודת ביטוח לכל דבר ועניין הנדרשים בהפעלת עסק מצליח.

"המשפטענית" – לין סיני, עורכת דין 

 

רוצה לקבל למייל את המגזין "המשפטענית"?

נעים להכיר,

לין סיני עורכת דין

לין סיני עורכת דין, הינו משרד בוטיק, בתחום המשפט האזרחי מסחרי ומהווה "ONE STOP SHOP" ליזמים, עסקים וחברות, שרוצים איכות חיים משפטית ועסקית.
המשרד מציע שירותים משפטיים הכוללים סוגיות עסקיות, מסחריות וארגוניות, הסדרת יחסי עבודה, חוזים, הסכמים מסחריים, דיני אינטרנט וקניין רוחני, רישיונות עבודה, הרצאות וסדנאות.
המשרד עובד במודל "OWNERSHIP" שמייצר תחושת שותפות ומחויבות הדדית, השירותים ניתנים אונליין או בבית העסק מה שמאפשר את המשך שגרת העסק וניהולו.